Название документа: Решение хозяйственного суда Брестской области от 13.02.2013 (дело N 163-4/2012)
Обстоятельства: Истица, как бывшая супруга участника ОДО, имела право требовать выплаты только стоимости части имущества этого общества, соответствовавшей принадлежавшей ей части доли ее супруга в уставном фонде ОДО. Следовательно, она, не являвшись участником ОДО, имея имущественное право на полученную часть доли в уставном фонде ОДО, не приобретала права на получение части распределяемой прибыли ОДО, вытекавшее из участия в нем. Таким образом, в удовлетворении соответствующего требования было отказано
РЕШЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА БРЕСТСКОЙ ОБЛАСТИ 13 февраля 2013 г. (дело N 163-4/2012)
Хозяйственный суд Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ивановой И.И. к обществу с дополнительной ответственностью «Б» о взыскании 10 000 000 рублей — части прибыли, приходящейся на принадлежащую истцу часть доли в уставном фонде ОДО «Б» установил:
Истец просит хозяйственный суд взыскать с ответчика часть прибыли в сумме 10 000 000 белорусских рублей, приходящейся на принадлежащую ему часть доли в уставном фонде ОДО «Б» в размере 20% уставного фонда названного хозяйственного общества, определенную по балансу, составленному на момент расчета. Исковые требования истец обосновал ссылками на пункт 2 статьи 64, пункт 3-1 статьи 259 Гражданского кодекса Республики Беларусь, часть 5 статьи 103, часть 5 статьи 112 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», часть 7 статьи 10 Закона Республики Беларусь «О нормативных правовых актах Республики Беларусь». В обоснование исковых требований истец указал на то, что 25 мая 1991 года был зарегистрирован брак между Ивановым С.С. и Ивановой И.И. Брак между Ивановой И.И. и Ивановым С.С. 14.05.2007 г. был расторгнут без раздела имущества находящегося в общей совместной собственности. Иванов С.С. 27 января 2011 года умер. Иванов С.С. в период брака с Ивановой И.И. являлся участником ОДО «Б». Иванову С.С. на праве собственности принадлежала доля в уставном фонде ОДО «Б» в размере 40% уставного фонда ОДО «Б», что подтверждается подпунктом 4.3 пункта 4 Устава ОДО «Б» в новой редакции, утвержденной собранием участников ОДО «Б» 24 апреля 2007 года (протокол N 2) и зарегистрированной областным исполнительным комитетом 24 мая 2007 года. Государственным нотариусом государственной нотариальной конторы района г. Б. 29.07.2011 г. Ивановой И.И. выдано свидетельство о праве собственности на долю имущества, нажитого Ивановой И.И. и Ивановым С.С. в период брака. Указанное имущество представляет собой долю в уставном фонде ОДО «Б», внесенную в период брака, составляющую 40% уставного фонда ОДО «Б». В силу части 1 пункта 3-1 статьи 259 Гражданского кодекса Республики Беларусь в случае признания судом за супругом участника хозяйственного товарищества, общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью права на причитающуюся ему часть доли его супруга в уставном фонде соответствующего товарищества или общества с согласия остальных участников этого товарищества или общества он вправе стать его участником либо требовать выплаты стоимости причитающейся ему части доли его супруга в уставном фонде или выдачи в натуре имущества на такую стоимость. При этом отказ во включении в состав участников соответствующего товарищества или общества влечет обязанность этого товарищества или общества выплатить супругу стоимость причитающейся ему части доли его супруга в уставном фонде либо выдать в натуре имущество на такую стоимость. Председателю общего собрания участников ОДО «Б» 15.08.2011 г. Ивановой И.И. подано заявление о принятии ее в участники ОДО «Б». По итогам рассмотрения названного заявления участниками ОДО «Б» принято решение об отказе в принятии Ивановой И.И. в состав участников ОДО «Б». Кроме того, было постановлено выплатить Ивановой И.И. причитающуюся ей часть доли супруга в уставном фонде ОДО «Б» в размере 20% уставного фонда ОДО «Б» (протокол N 4 внеочередного общего собрания участников «Б» от 26.08.2011 г.). Указанная стоимость части доли супруга в уставном фонде ОДО «Б» в размере 20% уставного фонда выплачена Ивановой И.И. в мае 2012 года. В адрес ОДО «Б» Ивановой И.И. 15.07.2012 г. направлено заявление с требованием о производстве расчета и выплате причитающейся Ивановой И.И. части прибыли, определенной по балансу, составляемому на момент расчета. В удовлетворении требований Ивановой И.И. ОДО «Б» (ответчиком) отказано. Одним из оснований для отказа в выплате части прибыли, причитающейся на часть доли супруга в уставном фонде ОДО «Б» в размере 20% уставного фонда ОДО «Б», послужило то обстоятельство, что Иванова И.И. никогда не являлась участником ОДО «Б». В силу части 3 пункта 3-1 статьи 259 ГК Республики Беларусь в рассматриваемом случае определение стоимости части доли в уставном фонде товарищества или общества и ее выплата либо выдача в натуре имущества на такую стоимость осуществляются в соответствии с пунктом 2 статьи 64 ГК Республики Беларусь в срок, предусмотренный учредительными документами этого товарищества или общества, но не позднее двенадцати месяцев со дня предъявления супругом соответствующего требования. В силу пункта 2 статьи 64 ГК Республики Беларусь в случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящуюся на его долю. Таким образом, в силу положений части 3 пункта 3-1 статьи 259 ГК Республики Беларусь и пункта 2 статьи 64 ГК Республики Беларусь Иванова И.И., как бывшая супруга участника ОДО «Б», имеет право на выплату не только стоимости части имущества этого общества, соответствующей принадлежащей ему части доли в уставном фонде общества, но и на часть прибыли, приходящейся на указанную часть доли в уставном фонде общества, независимо от вхождения ее в состав участников общества. В силу частей 2, 3 пункта 2 статьи 64 ГК Республики Беларусь причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества хозяйственного товарищества или общества или ее стоимость определяются по балансу (книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета. Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему (исключаемому) участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из хозяйственного товарищества или общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено в учредительных документах. Указанное конкретизируется в части 5 статьи 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», в соответствии с которой причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества общества с ограниченной ответственностью или ее стоимость определяются, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из общества с ограниченной ответственностью участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. В этом случае решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику. В соответствии с частью 5 статьи 112 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» к обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы настоящего Закона об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено законодательными актами. Согласно справкам ответчика о размере прибыли в период с 01.08.2011 по 31.12.2011 г., о размере чистой прибыли на 01.05.2012 г. часть прибыли, приходящаяся на часть доли истца в уставном фонде ответчика и подлежащая выплате истцу составляет 440 220 696 белорусских рублей.
В судебном заседании представитель истца путем подачи письменного заявления уточнил исковые требования и просит хозяйственный суд взыскать с ответчика частично, в сумме 10 000 000 рублей, часть прибыли, приходящейся на принадлежащую истцу часть доли в уставном фонде ОДО «Б» в размере 20% уставного фонда названного хозяйственного общества, определенную по балансу, составленному на момент расчета. Заявление истца об уточнении исковых требований принято хозяйственным судом, так как оно не противоречит законодательству и не нарушает прав других лиц.
Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в представленном хозяйственному суду письменном отзыве на иск. В обоснование своих возражений против иска ответчик указал на то, что истец не входит и никогда не входил в состав участников ОДО «Б и в уставном фонде ОДО «Б» не было и нет в настоящий момент доли, принадлежащей истцу, в связи с чем требование о выплате истцу части прибыли ОДО «Б» является необоснованным, так как в силу статьи 96 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», п. 3.2.3 Устава ОДО «Б» прибыль распределяется только между участниками хозяйственного общества. Вопрос о распределении прибыли между участниками хозяйственного общества регламентируется статьей 96 Гражданского кодекса Республики Беларусь и решение этого вопроса относится к исключительной компетенции годового общего собрания участников. В состав участников ОДО «Б» входил Иванов С.С., бывший супруг истца, с долей участия в уставном фонде хозяйственного общества в размере 40%. После смерти Иванова С.С. принадлежащая ему доля в уставном фонде ОДО «Б» распределена следующим образом: часть доли перешла по наследству и часть доли выплачена истцу — бывшей супруге Иванова С.С. на основании свидетельства о праве собственности, выданного 29.07.2011 г., согласно которому истцу — Ивановой И.И. принадлежит право собственности на часть имущества Иванова С.С., приобретенного им в период брака с Ивановой И.И., а именно, на внесенный им вклад в уставный фонд ОДО «Б», что составляет 20% уставного фонда хозяйственного общества. Общим собранием участников ОДО «Б» было принято решение об отказе в принятии истца в состав участников хозяйственного общества, а также о выплате ему части доли бывшего супруга в уставном фонде ОДО «Б». Истец, как лицо, имеющее право собственности на совместно нажитое в период брака имущество, к которому законодательством отнесены и вклады в уставные фонды коммерческих организаций, имеет право на доли Иванова С.С. в уставном фонде ОДО «Б», однако для самого хозяйственного общества истец является третьим лицом, перед которым у ОДО «Б» обязательства отсутствуют.
Ответчик полагает, что действия по разделу доли участия в хозяйственном обществе между бывшими супругами не связано с функционированием хозяйственного общества, так как хозяйственное общество не отвечает по обязательствам своего участника, являясь при этом собственником своего имущества. Законодательством не предусмотрена выплата части прибыли бывшему супругу участника хозяйственного общества.
Из содержания пункта 3-1 статьи 259 Гражданского кодекса Республики Беларусь следует, что в случае отказа во включении в состав участников хозяйственное общество обязано выплатить супругу стоимость причитающейся ему части доли его супруга в уставном фонде в порядке, установленном пунктом 2 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь. По отношению к истцу обществом с дополнительной ответственностью «Б» исполнены все обязательства в полном объеме и в пределах установленного срока: в мае 2012 года истцу выплачена стоимость части доли Иванова С.С. в уставном фонде ОДО «Б». В судебном заседании представитель ответчика исковые требования истца не признал по основаниям, изложенным в представленном хозяйственному суду письменном отзыве на иск.
Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, хозяйственный суд считает исковые требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Как установлено хозяйственным судом из материалов дела, государственным нотариусом государственной нотариальной конторы района г. Б. 29.07.2011 г. Ивановой И.И. выдано свидетельство о праве собственности, согласно которому государственный нотариус удостоверил, что на основании статьи 23 Кодекса Республики Беларусь о браке и семье Ивановой И.И., являющейся пережившей бывшей супругой Иванова С.С., умершего 27.01.2011 г., принадлежит (одна вторая) в праве собственности на имущество, нажитое супругами в период брака. Совместно нажитое имущество, право собственности на которое в (одной второй) доле удостоверяется настоящим свидетельством за пережившей бывшей супругой — Ивановой И.И., состоит из доли в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью «Б», внесенного в период брака, заключенного 25.05.1991 г. и расторгнутого 14.05.2007 г., составляющей 40%. Из пояснений сторон следует, что на основании заявления истца от 15.08.2011 г. и свидетельства о праве собственности от 29.07.2011 г. участниками ОДО «Б» 26.08.2011 г. принято решение об отказе в принятии Ивановой И.И. в состав участников названного хозяйственного общества и о выплате Ивановой И.И. причитающейся ей части доли супруга в уставном фонде ОДО «Б» в размере 20% уставного фонда ОДО «Б». Стоимость части доли супруга в уставном фонде ОДО «Б» в размере 20% уставного фонда названного хозяйственного общества согласно пояснениям сторон выплачена ответчиком Ивановой И.И. в мае 2012 года. Истец 15.07.2012 г. обратился к ответчику с заявлением о производстве расчета и выплате причитающейся ей части прибыли, определенной по балансу, составляемому на момент расчета, в удовлетворении которого ответчик отказал на том основании, что истец Иванова И.И. не входит и никогда не входила в состав участников ОДО «Б, в уставном фонде ОДО «Б» не было и нет доли, принадлежащей истцу, в связи с чем требование о выплате части прибыли ОДО «Б» является необоснованным, так как законодательством не предусмотрена выплата части прибыли бывшему супругу участника хозяйственного общества, а в силу статьи 96 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», п. 3.2.3 Устава ОДО «Б» прибыль распределяется только между участниками хозяйственного общества. Истец Иванова И.И. полагает, что в силу положений части 3 пункта 3-1 статьи 259 Гражданского кодекса Республики Беларусь и пункта 2 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь она, как бывшая супруга участника ОДО «Б» Иванова С.С., имеет право на выплату не только стоимости части имущества этого общества, соответствующей принадлежащей ей части доли в уставном фонде общества, но и на часть прибыли, приходящейся на указанную часть доли в уставном фонде общества, независимо от вхождения ее в состав участников общества.
Согласно части 2 пункта 3-1 статьи 259 Гражданского кодекса Республики Беларусь в случае признания судом за супругом участника хозяйственного товарищества, общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью права на причитающуюся ему часть доли его супруга в уставном фонде соответствующего товарищества или общества с согласия остальных участников этого товарищества или общества он вправе стать его участником либо требовать выплаты стоимости причитающейся ему части доли его супруга в уставном фонде или выдачи в натуре имущества на такую стоимость. При этом отказ во включении в состав участников соответствующего товарищества или общества влечет обязанность этого товарищества или общества выплатить супругу стоимость причитающейся ему части доли его супруга в уставном фонде либо выдать в натуре имущество на такую стоимость.
Частью 3 пункта 3-1 статьи 259 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлено, что определение стоимости части доли в уставном фонде товарищества и ее выплата либо выдача в натуре имущества на такую стоимость осуществляются в соответствии с пунктом 2 статьи 64 настоящего Кодекса в срок, предусмотренный учредительными документами этого товарищества или общества, но не позднее двенадцати месяцев со дня предъявления супругом соответствующего требования. В силу части 4 статьи 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» выплата части прибыли, приходящейся на долю участника общества с ограниченной ответственностью, производится этому участнику в случае его выхода (исключения) из общества с ограниченной ответственностью. Согласно части 6 статьи 112 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» к обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы настоящего Закона об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено законодательными актами.
Частью 1 пункта 2 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь также установлено, что часть прибыли, приходящаяся на долю участника хозяйственного товарищества или общества, выплачивается этому участнику в случае выхода и исключения его из состава участников. Таким образом, в силу положений частей 2, 3 пункта 3-1 статьи 259 Гражданского кодекса Республики Беларусь Иванова И.И., как бывшая супруга участника ОДО «Б», имеет право требовать выплаты только стоимости части имущества этого общества, соответствующей принадлежащей ей части доли ее супруга в уставном фонде названного хозяйственного общества, определение стоимости которой и порядок ее выплаты осуществляются в порядке, установленном пунктом 2 статьи 64 настоящего Кодекса. Истец, не являющийся участником ОДО «Б», имея имущественное право на полученную часть доли в уставном фонде ОДО «Б», не приобретает права на получение части распределяемой прибыли названного хозяйственного общества, вытекающее из участия в хозяйственном обществе. В соответствии с частью 1 статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь судебные расходы истца по уплате в доход республиканского бюджета государственной пошлины за подачу в хозяйственный суд искового заявления подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 133, 190 — 194, 267 — 269 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано сторонами в хозяйственный суд апелляционной инстанции хозяйственного суда Брестской области в течение 15 дней после его принятия хозяйственным судом в порядке, установленном статьями 267 — 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, а в Кассационную коллегию Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь — в порядке, установленном статьями 282 — 286 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь только после надлежащего обращения с соответствующей жалобой в хозяйственный суд апелляционной инстанции хозяйственного суда Брестской области.